Quy trình mua bán doanh nghiệp tại Bắc Giang

Trong thời đại kinh tế phát triển như hiện nay, chúng ta dễ dàng bắt gặp hình ảnh các công ty lớn thâu tóm hoặc thâu tóm các công ty nhỏ để gia tăng sức mạnh và khả năng cạnh tranh trên thị trường. Và tùy theo hình thức mua bán mà các công ty khác nhau có quy trình và thủ tục khác nhau. Dưới đây, Luật sư Bắc Giang cung cấp cho bạn những thông tin cơ bản về biểu mẫu, thủ tục mua bán doanh nghiệp theo quy định mới nhất. Bạn đọc tham khảo bài viết “Quy trình mua bán doanh nghiệp tại Bắc Giang” của chúng tôi nhé!

Thế nào là mua bán doanh nghiệp?

Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có định nghĩa cụ thể thế nào là mua bán doanh nghiệp. Song, có thể hiểu mua bán doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp thông qua việc mua lại quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Trong đó các doanh nghiệp lớn giành quyền kiểm soát hoạt động doanh nghiệp nhỏ theo nhiều hình thức khác nhau, các doanh nghiệp này sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua lại theo tỷ lệ đã thỏa thuận.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc mua bán toàn bộ doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân. Đối với loại hình công ty thì việc mua bán được thực hiện thông qua hình thức chuyển nhượng vốn góp (Công ty TNHH) hoặc chuyển nhượng cổ phần phần (Công ty Cổ phần).

Ngoài ra, có thể hiểu định nghĩa mua bán doanh nghiệp theo Luật Cạnh tranh 2018, cụ thể như sau:

• Chủ thể mua bán doanh nghiệp: Doanh nghiệp (bao gồm Công ty Cổ phần, Công ty TNHH và Doanh nghiệp tư nhân).
• Hình thức mua bán doanh nghiệp: Mua lại 1 phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp.
• Hệ quả pháp lý: Bên mua thâu tóm, kiểm soát và thống lĩnh 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp bị mua lại

Thuật ngữ mua bán hoặc mua lại doanh nghiệp thường đi đôi với sáp nhập doanh nghiệp. Do đó, có nhiều sự nhầm lẫn rằng hai hình thức tổ chức lại doanh nghiệp này là đồng nhất với nhau, một phần do sự xuất hiện khá phổ biến của các thương vụ M&A trên thực tế. Tuy nhiên, mua bán và sáp nhập là hai hình thức riêng biệt và có hệ quả pháp lý khác nhau. Còn M&A là  hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. M&A có thể bao gồm cả hai hình thức là mua bán và sáp nhập.

Các hình thức mua bán doanh nghiệp

Mua bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân

Hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân. Theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020, đặc điểm của việc mua bán doanh nghiệp tư nhân như sau:

Chủ thể:

• Chủ thể có quyền bán: Chủ doanh nghiệp tư nhân
• Chủ thể có quyền mua: Bất kỳ cá nhân, tổ chức nào đủ điều kiện

Thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân:

• Người mua phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP mà không cần phải thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh.

Trách nhiệm pháp lý: Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp. Trường hợp bên bán, bên mua và chủ nợ có thỏa thuận khác thì sẽ thực hiện theo thỏa thuận đó.

Chuyển nhượng cổ phần Công ty cổ phần

Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về việc chuyển nhượng cổ phần như sau:

Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Hình thức chuyển nhượng: hợp đồng hoặc giao dịch trên sàn chứng khoán.

Điều kiện: Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.

Chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH

Việc mua bán doanh nghiệp thông qua hình thức chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH được hiểu là việc chủ sở hữu chuyển nhượng lại một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình tương ứng với phần vốn góp vào công ty.

Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp
• Nếu kể từ ngày chào bán 30 ngày mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.

Công ty TNHH 1 thành viên:

Việc chuyển nhượng vốn của công ty TNHH 1 thành viên đơn giản hơn so với công ty TNHH hai thành viên thành viên trở lên do chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng vốn góp của Công ty TNHH 1 thành viên phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang loại hình công ty chuyển đổi có thể là Công ty TNHH 1 thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần. Trường hợp công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho tổ chức các nhân khác thì phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Quy trình mua bán doanh nghiệp tại Bắc Giang

Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu

Giai đoạn này rất quan trọng đối với người mua. Nó quyết định sự thành công của thương vụ M&A. Các công việc cần xem xét, đánh giá doanh nghiệp được mua lại bao gồm:  Các báo cáo tài chính, các khoản phải thu và phải chi, đội ngũ nhân viên, khách hàng, địa điểm kinh doanh, tình trạng cơ sở vật chất, các đối thủ cạnh tranh, đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh, hình ảnh công ty…

Định giá và đàm phán giá

• Sau khi tìm hiểu và quyết định mua lại doanh nghiệp, bước tiếp theo sẽ là định giá doanh nghiệp mục tiêu
• Lựa chọn phương thức thực hiện thương vụ mua bán doanh nghiệp
• Xác định nguồn tài chính cho thương vụ M&A
• Đàm phán giá
• Tiến hành thương lượng cụ thể từng điều khoản họp đồng mua bán doanh nghiệp

Lưu ý:

• Ở giai đoạn này, người mua thường tìm cách hiểu động cơ nào khiến người bán muốn bán doanh nghiệp của mình. Việc được như vậy, người mua sẽ có cách đàm phán phù hợp, vừa nắm được các cơ hội và phát hiện những điểm yếu cần loại bỏ.
• Động lực của bên mua trong hầu hết các trường hợp M&A tăng lợi nhuận, mở rộng hoạt động của doanh nghiệp, tăng doanh thu.

Hoàn tất hoạt động mua bán doanh nghiệp (hoạt động M&A)

• Hoàn tất chuyển sở hữu doanh nghiệp
• Giải quyết các vấn đề tồn đọng sau khi mua doanh nghiệp

Mời bạn xem thêm:

• Đất chưa tách thửa có bán được không theo quy định?
• Đảng viên có được phép kết hôn hai lần không theo quy định?
• Mẫu nghị quyết đề nghị công nhận đảng viên chính thức tại Bắc Giang

Thông tin liên hệ

Vấn đề “Quy trình mua bán doanh nghiệp tại Bắc Giang” đã được Luật sư Bắc Giang giải đáp thắc mắc ở bên trên. Với hệ thống công ty Luật sư Bắc Giang chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý trên toàn quốc. Chúng tôi sẽ giải đáp mọi thắc mắc của quý khách hàng liên quan tới Đổi tên mẹ trong giấy khai sinh. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên, chuyên gia dày dặn kinh nghiệm, chúng tôi sẽ giúp quý khách giải quyết vấn đề một cách nhanh chóng, thuận tiện, tiết kiệm chi phí và ít đi lại. Chi tiết vui lòng liên hệ tới hotline: 0833102102

Câu hỏi thường gặp